コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、自らが市場に対して開かれた会社であるという深い自覚を持ち、株主をはじめ、お客様、役員・スタッフなどを含むあらゆる人々との情報交信を通じ、当社の「サポーター価値創造」を、社員全員の力で実現することを経営理念としており、中長期的な企業価値・株主価値の最大化に努めております。また「いざというときに人の役に立ちたい」という理念を持つ企業として、人間社会・企業活動のみならず、地球環境がともに持続可能となる社会の実現が私たちのミッションであると考えております。
Transparency（透明性）という当社の企業理念のもと、法律に規定される情報開示にとどまらず、自ら企業理念・文化・経営戦略・ビジネスモデル・将来の価値創造に向けたビジョン等を積極的に開示し、当社の企業価値を巡る根源的な考え方を示すことで、サポーターとの相互信頼を醸成し、中長期的な企業価値の向上の共創を目指します。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であります。上記のとおりのコーポレートガバナンスの基本的な考え方に基づき、事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、現在の体制を採用しております。
取締役会
取締役会は「経営の実効性と公正性・透明性」を実現するため当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成し、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役(会)が執行役員の業務執行を監督します。また、各監査役は、独任制のもと取締役会に出席し、業務執行の意思決定状況や、取締役の職務の執行に対する監督状況を確認しております。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するために、スキルマトリックス等を活用し取締役の選定をしております。うち社外取締役は、企業経営者・有識者など全取締役の１／３以上選定することとしています。
監査役会
監査役会は、当社グループの業務に深い見識を有する社内監査役と、専門性に優れた社外監査役から構成され、公正性と独立の立場から取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査を行い、経営の監督機能の充実を図ることで経営の実効性と公正性・透明性を確保し、健全で持続的な成長 に寄与しております。
監査役４名以内で構成されており、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を選任することがあります。
指名委員会
取締役会の諮問機関で、取締役会から示された当社の経営陣に新たに参画する取締役・監査役・執行役員の候補者を、その遂行実力、人格等の面から総合的に評価し、取締役会へその内容を答申しております。
委員長は社外取締役とし、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、および［社内］代表取締役会長（１名）・代表取締役社長（１名）・監査役（１名）から構成されています。社外役員が過半数を占めることで、独立性と客観性を高めています。
報酬委員会
取締役会の諮問機関で、取締役会から示された当社取締役・執行役員の報酬体系・報酬額案について、各取締役・執行役員の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、取締役会へその内容を答申しております。
委員長は社外取締役とし、［社外］取締役（３名）・監査役（２名）、および［社内］監査役（１名）で構成されています。社外役員が過半数を占めることで、独立性と客観性を高めています。
役員の状況
取締役会の構成
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社グループ経営理念やビジョン・中期経営計画等の経営戦略から導いた取締役に求める要件を明確化するスキルマトリックスを策定しております。スキルマトリックスに照らし、当社が必要とする豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する当社取締役に相応しい人物で構成することとし、そのうち社外取締役は、企業経営者・有識者など全取締役の１／３以上選任することとしております。
| 企業経営 | 財務・ 会計 |
法務・ リスクマネジメント |
事業戦略・ マーケティング |
Innovation ・DX |
人事・ 組織 |
グローバル ビジネス |
サステナ ビリティ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 草開 千仁 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 石橋 知博 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 吉武 正憲 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 村木 茂 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 秋元 征紘 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 林 いづみ | ○ | ○ | ○ | ○ |
役員報酬
取締役の報酬体系
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブが十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としています。個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬（定期同額報酬）と業績連動報酬から構成しています。
固定報酬
求められる能力および責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を定め、金銭報酬としています。
業績連動報酬
業務執行取締役を対象に、短期的業績連動報酬として、中期経営計画に基づいて取締役会にて適切に定めた業績の成長率を指標に、0％から200％の範囲で支給する「金銭による賞与」および「業績連動型株式報酬」に加えて、中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。
短期的業績連動報酬は、対象となる業務執行取締役の役職に応じて定められる金額を基準水準として、各期の業績評価指標に応じて支給率が変動します。本報酬の支給は、各期の業績評価後にそれぞれ行われ、業績に応じて決定される報酬水準の２分の１について、これに相当する当社普通株式で行われ、残りの２分の１について、これに相当する金銭で行われます。
業績評価指標は、株主・投資家の目線を踏まえつつ、中期経営計画で掲げる目標の達成に向けたインセンティブ付与という目的に適う指標として、連結売上高成長率、連結営業利益率を財務指標としています。加えて、当社は事業の成長とともに、人間社会・企業活動、さらには地球環境が持続可能となる社会の実現に取り組んでおり、”地球の未来も守りたい”というDreamを掲げる企業として、気候関連指標を非財務指標として追加します。
| 業績評価指標 | 【財務指標】 |
連結営業利益率 連結売上高の成長率 |
| 【非財務指標】 |
CO2排出量売上高原単位の削減率 CDP 気候変動スコア |
中長期的業績連動報酬としての「譲渡制限付株式報酬」は、対象となる業務執行取締役に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる報酬であり、ガバナンスの視点を踏まえた中長期的な企業価値の向上を目的としています。
限度額
当社の取締役に対する金銭での報酬（固定報酬および業績連動報酬）の限度額は500百万円としています。また、業績連動型株式報酬制度および譲渡制限付株式報酬制度による金銭報酬債権での報酬の限度額は200百万円としています。
監査役、社外取締役の報酬体系
当社の監査役の報酬は、常勤・非常勤の別に応じた職務内容を勘案し、年額100百万円を限度額として固定報酬の額を決定することとしています。なお、社外取締役および監査役は業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しています。
報酬決定プロセス
当社は任意の委員会として社外取締役3人、監査役1人および社外監査役2人の合計6人で構成される報酬委員会を設置しています。報酬の決定に関する方針および算定方法、各取締役の報酬体系・報酬額等については、各取締役の実力・実績を基本として役職・責任に応じて客観的な視点から評価し、事前に報酬委員会に諮り、取締役会において決定しています。
